1948年6月，南京國民黨政府發(fā)生人事變動，原國防部長白崇禧調任華中“剿總”總司令，國防部長由何應欽繼任，參謀總長由顧祝同繼任。此時，杜聿明則被任命為徐州“剿總”副總司令。

8月10日，我華東野戰(zhàn)軍準備進攻濟南。蔣介石為了支援濟南作戰(zhàn)、夾擊解放軍，同時為了鞏固隴海路東段，便將華東地區(qū)國民黨軍隊主力編為三個兵團。

8月23日，朱德在解放軍總部召開的會議上指出：“自古以來誰在中原取得勝利，最后勝利屬于誰的問題就能解決。”他要求中原地區(qū)的解放軍待條件成熟時與國民黨軍決戰(zhàn)。

9月4日，蔣介石任命杜聿明為徐州“剿總”指揮部主任兼第2兵團司令官，孫元良任副主任兼第16兵團司令官。第2兵團集中于商丘，黃百韜的第7兵團集中于新安鎮(zhèn)，李彌的第13兵團集中于宿縣固鎮(zhèn)，即主力擺放在以徐州為中心的隴海、津浦兩大鐵路干線上。此時，王耀武要求杜聿明將整編第74、整編第83等師增援濟南，否則守不住。對此，杜認為只要加強工事即可，守半個月，增援部隊即到。而王則認為，如先調一個師，守20天也無問題。杜回南京向蔣介石匯報，蔣卻并未予以理睬。鑒于解放軍即將攻取濟南，王耀武再次飛抵南京要求增兵，蔣介石即令徐州“剿總”總司令劉峙于17日將整編第74師空運濟南。

9月16日，華野發(fā)起濟南戰(zhàn)役，并組織了強大的打援兵團。9月17日，蔣介石命杜聿明率第2、第13兵團由徐州以西隴海路沿線北上馳援濟南，令黃百韜的第7兵團由新安鎮(zhèn)向徐州集結，準備沿津浦路北上進行牽制性攻擊。由于濟南機場遭到炮擊，整編74師空運濟南的計劃，最終只進去一個團就被迫停止。杜聿明指揮第2兵團第5、第70、第74、第83師等部由商丘北援，發(fā)現(xiàn)解放軍部隊在兗州附近有強大的打援兵團，嚴陣以待，遂不敢北進。濟南守軍吳化文部起義，9月24日，解放軍攻克濟南，菏澤、煙臺、臨沂等地國民黨軍紛紛棄城而逃。除青島和南部海邊少數據點以外，山東全境已被解放。

濟南戰(zhàn)役結束的當天，華東野戰(zhàn)軍代司令員粟裕向中央提出打“淮海戰(zhàn)役”的建議。即第一階段以蘇北兵團攻占兩淮；全軍主力位于宿遷及運河車站沿線兩岸，以殲滅可能來援之敵……第二階段攻占海州、連云港等地。9月25日，中央軍委回電表示同意，但提出，第一階段應殲滅黃百韜兵團于新安鎮(zhèn)、海州；第二階段攻占兩淮、高寶地區(qū)；第三階段殲滅海州、連云港、灌云之敵。

此時，杜聿明已經意識到與解放軍爭奪中原的必要性，認為解放軍遲早要來爭奪戰(zhàn)略要地徐州；徐州一失，不但中原、華東，而且首都南京都難以保存。為了保證徐州的安全，杜聿明向蔣介石提出：乘華野山東兵團打下濟南亟待休整之際，集中主力兵團北上與其決戰(zhàn)，一舉重創(chuàng)華野主力，以防止華野和中野會合后聯(lián)手爭奪中原。這在國民黨將領中應該說是比較有遠見的。9月30日，杜聿明到達南京，將《對山東共軍攻擊計劃》交由參謀總長顧祝同核定。

杜聿明總結了以往國民黨軍的失敗，指出：像濟南那樣，以一定的兵力堅守主要的戰(zhàn)略要點，吸引解放軍攻擊，待其攻擊受到頓挫時，再以強大的機動兵團由外線增援，包圍解放軍，配合守備兵團內外夾攻，消滅對方的戰(zhàn)法，已證明不能成功。而每失一城市，部隊便被消滅一部分，喪師失地，士氣衰落，無法挽救戰(zhàn)局。因此，他主張乘解放軍華野、中野兩大野戰(zhàn)軍東西分離、相隔較遠的機會，主動放棄隴海線上的城市，如鄭州、開封、商丘等，集中一切可集中的兵力，主動進攻，尋求華野一部，“一舉殲滅，進而擊破其主力，達到收復泰安、濟南之目的”。

至于華中“剿總”之主力，則應在豫西方向多方牽制中野主力，以利徐州“剿總”部隊之作戰(zhàn)；兵力部署上，決定第13兵團接替第三綏靖區(qū)在徐州的防務，第三綏靖區(qū)部隊與第2、第7、第16兵團共同參加攻擊，由徐州“剿總”前進指揮部統(tǒng)一指揮，置重點于魯西南方向，采取奇襲手段出擊。

杜聿明向顧祝同匯報此計劃時說：“我們采取穩(wěn)扎穩(wěn)打的戰(zhàn)法，即將主力集中，形成一個圓形態(tài)勢，使敵人鉆不了空子，吃不掉部隊，一旦抓住敵人一部，即迅速放膽猛攻，將其包圍消滅。萬一敵人狡猾，主動先行撤退，我軍亦不為敵人所迷惑、不改變原定計劃，而是按原定計劃采取釣魚戰(zhàn)法，誘敵攻擊頓挫后，再行包圍消滅敵人。只有將敵人主力擊破，我軍才可以繼續(xù)北進，收復泰安、濟南。萬一在這期間中野流竄到徐州附近，我軍即將華野阻止于微山湖以東地區(qū)，先集中主力，協(xié)同黃維兵團擊破中野后，再視情況擊破華野。”杜聿明認為，成敗的關鍵是“華中的黃維兵團是否能將中野牽制住。如果能牽制住，徐州方面打華野各縱隊是有勝算把握的”。

10月2日，杜聿明攜帶《對山東共軍的攻擊計劃》由南京飛抵北平，晉見指揮東北戰(zhàn)事的蔣介石，但蔣介石正為東北戰(zhàn)事煩心不已，根本無計考慮華東，當時未表態(tài)。次日，蔣介石批示：“此案可行，交顧總長核辦。”

回到南京，杜聿明將計劃征求華中“剿總”總司令白崇禧的意見，白表示“完全同意”。杜返回徐州，向徐州“剿總”總司令劉峙匯報后，即命令鄭州孫元良兵團立即東移商丘西北的柳河附近集結，準備擔任攻擊作戰(zhàn)任務。

10月7日，杜聿明在徐州召開軍事會議，召集邱清泉、李彌、孫元良、黃百韜等開會，部署向山東解放軍發(fā)動大規(guī)模攻勢作戰(zhàn)任務，并定于10月15日發(fā)起進攻。他要求各兵團迅速做好一切攻擊準備，加強戒備，注意監(jiān)視共軍的行動。

10月15日，邱清泉、孫元良、李彌等三兵團做好進攻準備，企圖在兗州、濟寧、大汶口等地尋殲解放軍一部。是日晨，當杜聿明正準備驅車從徐州到商丘指揮作戰(zhàn)時，忽然接到蔣介石的電話，令其取消原定進攻計劃，乘飛機去沈陽。

此時正是遼沈戰(zhàn)役緊張之時。東野對錦州發(fā)起攻擊，蔣介石要杜聿明前去“救火”，是讓杜聿明接替衛(wèi)立煌東北“剿總”司令官職務。杜聿明稱病，對羅澤凱說東北不能去，理由是衛(wèi)俊如（立煌）的能力見解都比自己高，經驗豐富，還是衛(wèi)在東北有辦法。自己在徐州還有任務，現(xiàn)在部隊沿鐵路線擺著，萬一共軍發(fā)動攻勢，來個措手不及，勢將一塌糊涂。杜又分析到：“東北失敗已形成，誰也無法擊退共軍的攻勢?，F(xiàn)在重要的是徐州，萬一再遭到失敗，則南京亦危，半壁江山也保不住。大家應該向老頭子建議，趕快對東北定下決策，要守就讓衛(wèi)立煌守著，尚可牽制共軍主力不至于馬上入關；如果東北守不住，就干脆從營口撤退，免得一個一個被敵人吃掉。然后集中兵力鞏固徐州，相機擊破敵人的冬季攻勢。”

第二天，杜聿明見蔣介石后，說：“我覺得還是衛(wèi)先生在東北，我回徐州比較好。”蔣介石說：“徐州不要緊，重要的還是東北。你去接替衛(wèi)立煌，指揮廖耀湘打到錦州。主要是美國人說，只要守住錦州，將東北主力移到錦州，美國就可以大量援助我們。”杜聿明與蔣介石兩人之間的謀略相互發(fā)生了抵觸。杜聿明認為徐州之戰(zhàn)關系極大，原定攻擊目標尚未實施，要趕快回徐州。蔣介石剛愎自用，仍任命杜聿明為東北“剿總”副總司令兼熱冀遼邊區(qū)司令官，司令部設于葫蘆島。杜聿明眼睜睜地看著自己對山東共軍進行大決戰(zhàn)的計劃泡湯，只得說：“我認為徐州比較重要。如果校長認為葫蘆島重要的話，那么您決定好了。”

東北局勢的發(fā)展一如杜聿明所預測。東北野戰(zhàn)軍奪取錦州后，形成關門打狗之勢。蔣介石命令廖耀湘奪回錦州，衛(wèi)立煌則指望廖耀湘撤回沈陽，還讓趙家驤在遼中架幾座橋梁，以備廖退不到營口就退到沈陽。廖耀湘在遼西走廊向黑山猛攻，發(fā)生激戰(zhàn)后指揮部被襲擊，逃到新22師師部。衛(wèi)立煌命廖撤回沈陽，東北野戰(zhàn)軍主力抵達臺安、盤山，將廖四面包圍，廖五個軍被截數塊，遭全殲。杜聿明離沈飛抵葫蘆島，計劃撤退營口、葫蘆島的軍隊。衛(wèi)立煌離沈，亦到葫蘆島，11月2日，沈陽解放。

長春、沈陽（11月2日）都丟了，杜聿明在葫蘆島指揮東北殘部撤退。他有私心，認為下一步共產黨軍隊必打徐州，而為保證徐州不失，就要把部隊撤到徐州。過了兩天，蔣介石來了命令，將原屬華北“剿總”的部隊仍歸傅作義指揮；第37、第52、第54軍全部撤回上海、南京。杜聿明的如意算盤再次落空。

早在10月22日下午，在南京馬標國防部大樓里，何應欽與參謀總長顧祝同等人，和第三廳即作戰(zhàn)廳廳長郭汝瑰等，就開始討論與共軍決戰(zhàn)中原的會戰(zhàn)計劃。他們都認識到中原會戰(zhàn)將在徐州方面進行。

由于徐州“剿總”的部隊分散在東起海州、西至鄭州的隴海路上，形勢不利，而且中野向禹縣方面移動，何應欽等判斷中野有協(xié)同華野打中原大戰(zhàn)的可能。因此都主張放棄隴海線上一些城鎮(zhèn)，集中兵力，在徐州外圍應付即將到來的作戰(zhàn)。以華中“剿總”第2、第15軍加入黃維第12兵團序列，進出周家口，依情況策應徐州“剿總”或華中“剿總”作戰(zhàn)，建議由白崇禧統(tǒng)一指揮兩大“剿總”，并指示郭汝瑰起草《徐蚌作戰(zhàn)計劃》。

郭汝瑰根據何應欽“守江必守淮”的指導思想，制定了徐州采取攻勢防御的計劃，主張徐州“剿總”除以一至兩個軍堅守徐州外，所有隴海線上城鎮(zhèn)一律放棄，集中所有可以集中的兵力，于徐州、蚌埠之間津浦鐵路兩側形成重點，進行戰(zhàn)略防御。無論共軍由平漢路、津浦路或取道蘇北南下，均集中全力，尋解放軍決戰(zhàn)。為配合徐州方面的作戰(zhàn)，華中“剿總”必須以黃維兵團進出周家口附近，可放棄鄭州、開封、蘭封等地。由白崇禧統(tǒng)一指揮兩大“剿總”。

10月30日，白崇禧來南京國防部開會，討論中原會戰(zhàn)計劃，同意指揮兩大“剿總”。但由于美國人暗中支持李宗仁，決心拆蔣介石的臺，第二天，白崇禧就反悔了?！缎彀鰰?zhàn)計劃》得到蔣介石的首肯。11月3日，第三廳副廳長許朗軒帶著《徐蚌會戰(zhàn)計劃》飛葫蘆島征求杜聿明意見，另帶蔣介石的信：“如吾弟同意這一案，希即到蚌埠指揮。”杜聿明原則同意，但不愿意馬上去，因為害怕背上“放棄徐州”的罪名，受到輿論攻擊。他想借葫蘆島撤兵拖延時間，等徐州及其附近軍隊撤到淮河附近時再去指揮，就提出“撤退之事情劉峙負責”。

11月4日，顧祝同到徐州，同時令周志道第100軍星夜開赴海州。后改令放棄海州，中途返回，并令黃百韜掩護海州的李延年向徐州撤退。黃百韜在新安鎮(zhèn)等了兩天才開始西撤。5日召開軍事會議，部署該計劃，令各部回去行動。但已經來不及了。

11月6日，人民解放軍已從東西兩線發(fā)動了強大攻勢。11月8日，杜聿明到達北平。9日中午，傅作義請其吃飯，席間告訴杜：八日晚上，徐州以北賈汪的何基灃等起義了。杜聿明當時連飯都吃不下去了，一種恐懼感驟然涌上心頭。他急于了解徐州的情況，當晚飛回南京，立即趕往顧祝同家中。聽見顧祝同與劉峙通電話，劉說：“黃主力過運河時損失很大，現(xiàn)退到碾莊附近，現(xiàn)在穩(wěn)定一些。”杜問：“為什么徐州附近我主力不照徐蚌會戰(zhàn)計劃撤退到蚌埠呢？”顧說：“來不及，李延年未撤回，共軍已經發(fā)動進攻了。”

徐州方面的混亂場面和國民黨內部的矛盾，使杜聿明心煩意亂。他認為大勢已去，徐州就像刑場，不是打死就是被俘。只希望老婆曹秀清能從上海來，出面給他打掩護說腰腿疼，不能去徐州。但老婆沒來，他頓感失落。之后去見張治中，想問和談的事，張告之：“蔣介石要打啊。”言下之意，和談沒有希望。

10日午后，杜聿明參加蔣介石官邸會報。郭汝瑰宣讀計劃，命黃兵團死守碾莊，以李彌兵團附七十二軍守徐州，令邱李兵團回徐州迅速東進。會后，顧祝同表示要將劉峙調蚌埠指揮，杜聿明沒有同意，卻要求他不一定按會議要求去做，而要按自己的主張行事。顧同意了。

杜聿明為什么提出要按自己的計劃去行動呢？因為，他懷疑郭汝瑰是“共諜”。

1947年2月，國民黨軍在萊蕪戰(zhàn)役慘敗。有山東方面逃回的人告訴杜聿明，國防部里有內奸，郭汝瑰有可能通共。其實，郭汝瑰果真是中共秘密黨員。1929年，郭汝瑰在楊森部隊中已秘密參加了共產黨。一年后，因情況變化，他與組織失去了聯(lián)系?？箲?zhàn)期間，郭汝瑰到達重慶，意識到國民黨政府的政治、經濟、軍事等各方面都已腐朽透頂，于是努力尋求與黨恢復聯(lián)系。1945年3月，郭汝瑰遇見任廉儒，得以與地下黨取得聯(lián)系，并提供了國民黨的一些軍事情報。在任廉儒的介紹下，郭汝瑰秘密會見了董必武同志。

1947年2月，當時的參謀總長陳誠擬任命郭汝瑰任國防部第三廳廳長。對此，郭汝瑰很猶豫。經任廉儒分析，認為他任作戰(zhàn)廳長會更有利于情報工作。于是，郭汝瑰欣然同意。當時國民黨軍主力向山東解放區(qū)發(fā)起進攻，郭汝瑰根據蔣介石的指示，制定了作戰(zhàn)計劃，并將情報交給任廉儒，還特別強調，在這一次的戰(zhàn)斗序列中，有張靈甫整編第74師，全部美式配備，要解放軍特別小心。果然，在孟良崮之戰(zhàn)中，解放軍有備而來，全殲整編第74師。

戰(zhàn)后，國防部派新聞局局長鄧文儀去調查失敗的原因。鄧文儀，黃埔一期學生，20世紀30年代蔣介石在江西剿共建立行營時，鄧文儀就是情報處長，是特工專家。他在山東偶然聽到一個高級軍官說郭汝瑰是“共諜”。因為沒有證據，鄧文儀只是告訴了與郭汝瑰有矛盾的杜聿明。從此，郭汝瑰成了杜聿明的一塊心病。

杜聿明既然懷疑郭汝瑰是“共諜”，他為什么不報告蔣介石？因為杜聿明沒有證據。他與郭汝瑰同為黃埔同門，搞不好，得不償失。因此，他決定自己獨立行事，以防泄漏。

杜聿明因飛機迷航，半夜才到達徐州。了解戰(zhàn)況以后，他認為，華東解放軍主力目前不是直接進攻徐州，而是欲集中主力消滅國民黨方兵團，以有利于打援。徐州以西黃口、九里山以北至不老河北岸之解放軍只有極少部分牽制國民黨軍，可以大膽調兵。應該說，杜聿明的判斷是正確的。他相應地提出兩種應對方案：

第一方案：令黃兵團守碾莊，第13兵團守徐州，以第2、第16這兩個兵團會合黃維第12兵團，先擊破中原野戰(zhàn)軍。關鍵是看黃兵團能否堅守一個時期。這個圍魏救趙的作戰(zhàn)方案的確很高明。中野的力量比華野要小，而且在戰(zhàn)役之初，集結也未到位，以國民黨三個主力兵團圍殲中野，兵力上確實占據一定優(yōu)勢。這也是杜聿明在南京軍事會議上沒有提出來的方案。果真執(zhí)行，解放軍還真有麻煩?？上У氖歉⒅拍懱?，如果尋找不到中野主力，又耽誤援救黃百韜，吃不了兜著走。于是，劉峙等人堅決反對這個方案。杜聿明也沒有辦法。

第二方案：以第16兵團守徐州，以第2、第13兵團全力解黃百韜兵團之圍。但如黃維第12兵團被中原野戰(zhàn)軍牽制，不能到達徐州，要擊破華野則感兵力不足。

這個保守的方案很快得到劉峙等人認可。11月11日，第2兵團司令官邱清泉從商丘到達徐州。此時，中野已抽調主力南下，面前只剩兩個縱隊。于是，劉峙決心將第2兵團東調，協(xié)同第13兵團解黃百韜之圍。13日開始向東攻擊，最多推進數公里。杜聿明認為照此速度一個星期可以打到碾莊。14日，發(fā)現(xiàn)解放軍打援部隊越來越頑強，白天攻占的陣地，晚上又被反攻回來。14日、15日、16日戰(zhàn)斗激烈，17日，解放軍經雙溝向東南兩路撤退，杜聿明以為解放軍崩潰，命令全線追擊，但受到解放軍在二線陣地的頑強抵抗。這就是國民黨宣傳的所謂“徐東大捷”。22日，黃百韜兵團在碾莊被殲滅。

11月23日，杜聿明與劉峙到南京參加蔣介石官邸會報。會議程序還是由郭汝瑰報告下一步作戰(zhàn)計劃。即提出以打通津浦路徐蚌段為目的，徐州方面主力向符離集方向進攻，孫元良兵團及黃維兵團向宿縣進攻，南北夾擊，一舉擊破解放軍，打通徐蚌間交通。蔣介石令杜聿明就按這個作戰(zhàn)計劃部署攻擊。杜聿明認為，如果孫元良兵團與黃維兵團順利合圍固然是好，但是萬一時間上出現(xiàn)了差池，或者兵力不足，導致打不通，黃維兵團又有陷入重圍的可能。于是，他建議調三個軍向蚌埠集中，參加戰(zhàn)斗；另外再設法抽調兩個軍。蔣介石說調五個軍不可行，想辦法調兩三個軍，但必須按計劃執(zhí)行。杜聿明返回徐州后，組織兵力，向符離集方向攻擊前進。這是他第二次執(zhí)行郭汝瑰的計劃。一時間炮火連天，殺聲不絕于耳。然而，蔣介石許諾的援軍，卻遲遲沒有出現(xiàn)。其實，當時的軍力分布和白崇禧的掣肘，決定了蔣介石根本不可能再抽調其他部隊趕來增援。黃維兵團本想趕去救黃百韜兵團，卻沒想到自己反而成了甕中之鱉。

這就是杜聿明盲從蔣介石意志的結果。沒救出黃百韜，又搭上了黃維兵團。

11月28日上午，杜聿明奉蔣介石命令到南京開會。當務之急無疑是救黃維。會前，杜聿明特地私下找到顧祝同，表示應集中一切兵力與敵人決戰(zhàn)。否則，黃維完了，徐州不保，南京亦危矣！顧祝同垂頭喪氣地說：“現(xiàn)在只有放棄徐州，出來再打，你看能不能行？”杜聿明表示反對。他認為，放棄徐州就不能戀戰(zhàn)，要戀戰(zhàn)，就不能放棄徐州，放棄徐州出來再打，就等于把徐州三個兵團馬上送掉。只有讓黃維在雙堆集堅守，牽制敵人，將徐州的部隊撤出，經永城到達蒙城、渦陽、阜陽地區(qū)，以淮河為依托，再向敵人攻擊，以解黃維兵團之圍。最后，他又向顧祝同提出要求，此計劃只應被少數人知道，堅決不告訴郭汝瑰。不料，在官邸會議上，郭汝瑰的作戰(zhàn)計劃也主張放棄徐州，主力撤離徐州，路線則經雙溝、五河與李延年兵團會師之后西進，以解黃維兵團之圍。

杜聿明當時就反對，站出來質問郭汝瑰，說：“東邊都是水網地帶，我們那么多重裝備，那些武器怎么辦？是不是要送給共產黨？”

杜聿明一語道破郭汝瑰的目的，也引發(fā)蔣介石對郭汝瑰不滿。會場頓時大亂。侯騰問杜聿明：“左翼打不得，從右翼出來攻擊如何？”杜聿明回答，那也要看情況定。有人問杜聿明：“你的意見如何打，說說嘛！”杜聿明看了顧祝同一眼，笑而不答。此時，顧祝同對蔣介石說，要光亭到小會議室談談。蔣介石到了小會議室后，杜聿明說：“校長，學生已與顧老師商量好了，部隊從徐州出來，不能戀戰(zhàn)，從右翼而不是左翼，經永城到達蒙城、渦陽、阜陽地區(qū)，依托淮河，再向敵人攻擊，以解黃維之圍。”蔣介石頻頻點頭。出了小會議室后，蔣介石問參加會報的人：“還有什么意見嗎？路線問題由杜總司令相機行事。散會。”

11月28日晚，杜聿明返回徐州，向劉峙報告南京軍事會議放棄徐州的決定。次日，劉峙飛抵蚌埠指揮。杜召集孫元良、邱清泉、李彌三人開會傳達蔣的決策，決定于30日發(fā)動大規(guī)模進攻，迷惑解放軍；晚上撤出徐州，目的在奔雙堆集解黃維之圍，采取滾筒戰(zhàn)術，逐次掩護撤退。同時，規(guī)定了各部隊的行動統(tǒng)制地區(qū)。然而，由于各部行動不一，行動遲緩，未能達到目的，反而暴露了目標。杜聿明的指揮部與各部失去聯(lián)系，控制不了局面，形勢大亂，從而使解放軍無阻礙地到達蕭縣地區(qū)。徐州城里火光沖天，人馬爭先恐后、互相擁擠，道路阻塞，以致后衛(wèi)人員和輜重車輛大多被解放軍俘虜。12月1日晚，徐州解放。

3日，各兵團正向永城前進，杜聿明接到蔣介石空投的親筆信，指責杜聿明“一意逃走，將又居被動，望停奔逃，全力作戰(zhàn)”。蔣介石不但不令戰(zhàn)略掩護部隊竭盡全力掩護，而主力應直奔雙堆集，反而令部隊停止前進，說：“應速決心于兩日內立即解決濉溪口、馬莊一帶敵部（不足四萬人），此為各個擊破之唯一良機。如再遲延，則各方之敵必于三日后麇集弟部周圍，又處被動矣。此機不可失，切勿再作避戰(zhàn)迂回至途。弟南下十五萬眾，皆聚集在吳集周圍地區(qū)，此最不利，應即分路前進，向敵出擊，否則臃腫滯遲又將坐待被圍矣。如欲占領永城，牽制敵主力，可派有力部隊進占，切不可全部進取。據報馬莊敵之先頭部隊今晚必可先我占領永城，則我軍又落后一著。若再以主力攻城，是最不上算。此時應決心覓敵之主力而殲滅之唯一急務。”

杜聿明認為，按照蔣介石的命令，必將招致全軍覆沒。原本想抵制蔣的命令，但又怕解不了黃維之圍，將替蔣背黑鍋，陷入兩難的境地。當即命令各部停止前進，召集將領開會后，決定服從命令，采取三面掩護、一面攻擊、逐次躍進的戰(zhàn)法，能攻即攻，不能攻就守，不讓共軍把部隊沖亂。

當晚，杜聿明接到國防部的命令，要杜聿明迅速在兩三日內解決濉溪口、馬莊一帶之敵。杜聿明認為，這時的蔣介石又被郭汝瑰所左右。他很后悔，11月28日未能向蔣介石指認郭汝瑰是潛伏的共諜，也沒有與何應欽、顧祝同等咬死必須按自己的方案撤退。計劃一再變更，并耽誤了一天的寶貴行程。

是日晚，各部按蔣介石命令向濉溪口前進。但在右翼和左翼卻發(fā)現(xiàn)解放軍，已形成被包圍之勢。4日，杜聿明嚴令邱清泉攻擊前進，要孫元良、李彌嚴守陣地。同時，他要求蔣介石進行空投，而蔣介石回復稱6日才能空投。但此時，解放軍已識破了杜聿明的企圖，從三面包圍過來。6日，解放軍開始全面進攻，進而突破國民黨軍陣地多處，形勢開始危急。邱清泉、孫元良說：目前唯一的辦法是請杜主任獨斷專行才可以挽救大軍。杜聿明沉痛地說：“如果三天前大家同意尚可全師而退，對得起老頭子；現(xiàn)在恐怕已經晚了，既違反命令，又不能全師，有何面目見老頭子？”邱清泉認為，目前還有力量打出去。杜說，一個兵團如果能突出一路還行，反之不如按蔣的命令堅持打到底。但邱、孫、李彌等堅持突圍，杜只得同意。但邱、李都尚未突出去，就被解放軍打回來。孫元良部突圍失敗，軍長胡林聰、汪匣鐸等被俘，孫元良只身逃跑。7日開始，邱李兵團向解放軍發(fā)起攻擊，8日、9日依然保持進攻。10日解放軍發(fā)動反攻，包圍圈開始縮小。杜聿明哀嘆：“不是學生不能戰(zhàn)，而是老頭子瞎指揮！”

12月19日，杜聿明向蔣介石提出上中下三策：上策：必要時放棄武漢、西安，集中兵力與共軍決戰(zhàn)；中策：各兵團持久固守，爭取“政治上的時間”即和談；下策：突圍。此時，杜聿明與空軍署長董德明私下議論起淮海戰(zhàn)役對國民黨政權的影響。他認為平津一失，東野揮師南下，南京將不保，蔣介石只能逃到臺灣。事實證明，杜聿明這個預測是正確的。

1949年1月5日，開始空投。蔣介石催杜聿明趕快突圍；杜聿明知道蔣介石采取突圍下策，回復說彈糧未足，將士無力。蔣介石復電：準再投三天，務必準照實施。6日開始，解放軍發(fā)起聲勢浩大的攻勢。9日黃昏，杜聿明到達陳官莊第5軍司令部，并向蔣介石發(fā)出最后一封電報：“各部隊已混亂，無法維持到明天，只有當晚分頭突圍。”

本來，杜聿明本人完全有機會逃出包圍圈，而且可以冠冕堂皇地走?？墒?，這個機會被他自己放棄了。陳官莊被圍40多天，蔣介石曾電告杜聿明：“聽說吾弟身體有病，如果屬實，日內派飛機接弟回京醫(yī)治。”邱清泉也打電報請蔣介石接杜回京。杜聿明回電說：“生雖有疾病在身，行動唯艱，但不忍拋棄數十萬忠勇將士……生一息尚存，誓為鈞座效忠到底！”

期間，陳毅多次寫信，敦促杜聿明投降。12月17日，毛澤東寫了《敦促杜聿明投降書》。但杜聿明已決心為蔣介石盡愚忠。中共方面12月25日宣布了43名國民黨戰(zhàn)犯，因為上述反動態(tài)度，杜聿明得以名列第36名。

1949年1月9日晚，杜聿明帶著副官、衛(wèi)士等十幾個人離開大隊單獨行動，后來被俘，自殺未遂，杜聿明遂被抬到華野四縱指揮部。四縱政委郭化若聽說抓住大學長杜聿明，立即和陶勇來見。郭化若與杜聿明談到對淮海戰(zhàn)役與遼沈戰(zhàn)役的看法時，兩人之間還爆發(fā)一場針鋒相對的辯論。杜聿明說：“自己不想參加這次戰(zhàn)役。我們的覆沒是蔣介石聽信劉峙的話，沒有聽我的，才導致了大失敗。”郭化若認為：“是蔣校長發(fā)動了反人民的內戰(zhàn)，戰(zhàn)爭性質決定你們必然失敗。”陶勇則認為：“是泥腿子打敗了黃埔生。”之后，他們派人把杜聿明送到華野指揮部。

當時，陳毅司令員表示要見見杜聿明，杜卻抱著與共產黨勢不兩立的立場，拒不見面。經過十年的改造，杜聿明于1959年12月4日獲得特赦，并多次受到周恩來、陳毅等黨和國家領導人的接見。12月13日，周恩來、陳毅等接見杜聿明等人員。杜聿明對周恩來說：“學生對不起老師，沒有跟著老師干革命，走到反革命的道路上去了。真是有負于老師的教導，對不起老師！”周恩來說：“不能怪你們學生，是老師沒有教好！”杜聿明轉而對陳毅說：“我在淮海戰(zhàn)場剛剛被俘時，老總要見見我，我當時抱著與共產黨勢不兩立的反動立場，拒不見面。確實是頑固透頂，應該罪加一等。”陳毅笑著說：“過去的事就讓他過去吧！”

1960年5月，周恩來、陳毅在人民大會堂接見英國陸軍元帥蒙哥馬利，邀請杜聿明作陪。周恩來向客人介紹杜聿明：“這位是杜聿明將軍。”蒙哥馬利問：“杜將軍，你的百萬大軍到哪里去了？”杜聿明指指對面的陳毅：“都送給他了。”蒙哥馬利又問：“一個也不剩嗎？”杜聿明指指自己：“就剩下我一個。

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